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中毅达隐瞒实际控制权变更,隐瞒实控人变更

发布时间 : 2020-01-03 03:27    点击量:

就上交所出具的监管工作函,中毅达前实控人何晓阳逐一进行了回复,并就隐瞒实控人变更等事宜向投资者道歉。

今日,中毅达 披露前期对交易所的问询函回复及相关文件,显示公司实际控制人早已变更,但公司前实际控制人何晓阳及新股权受让方深圳乾源迟迟未对外披露,涉嫌严重违规。就此,上交所再次发出监管工作函,对其严肃问责,要求相关方核实公司控制权状态及违规原因,并向市场公开致歉。上交所还表示,将对有关人员启动纪律处分程序。

多次问询无果的情况下,上交所向中毅达(600610)下发了监管函,要求公司名义上的实际控制人何晓阳及深圳乾源、贵台实业、深圳万盛源等各方认真自查自纠,做好信息披露工作。中毅达的现状让人想起了此前的慧球科技,顾国平当时也是明明失去了上市公司的控制权,却一直被公告为公司实际控制人。

对实际控制权转让隐瞒不报,如此违规行为终遭严惩。

中毅达于近日回复有关公司实控人变更事项的问询后,又收到上交所出具的监管工作函。工作函要求公司前实控人何晓阳认真自查未按规定披露股权转让、股份质押、控制权转移的具体原因,并向投资者公开致歉,同时说明其为实控人期间,是否与任鸿虎存在未对外披露的关联关系。

根据何晓阳此前对交易所的回复,以及本次回复提供的相关协议,其早已于2016年4月就将其所持有的公司控股股东大申集团30.56%的股份转让给了深圳乾源等五方。同时,还为公司原副董事长兼总经理任鸿虎向深圳乾源的3.2亿元借款提供担保,担保物正是剩余大申集团20%的股权。相关协议中还约定,何晓阳只是作为公司法律上的实际控制人,而实际已将其股东权利以不可撤销委托方式授权给了深圳乾源或其指定人员行使。因此,何晓阳已将公司实际控制权转移至他人,但却隐瞒相关信息长达1年时间。

娱乐场手机版登录入口,何晓阳回复敷衍

2017年12月28日,上交所向中毅达下发一份涉及三方责任人的纪律处分决定,就其自2016年4月以来隐匿式易主、年报错误频出等违规行为给予纪律处分,中毅达原实际控制人何晓阳、深圳乾源及其第一大股东李莹等受让方均被公开谴责,时任公司董事被通报批评。这是监管机构发现上市公司控制权被不当利用后及时出手的最新监管案例。

中毅达今日发布公告称,公司已就上交所出具的《关于上海中毅达股份有限公司实际控制人变更有关事项的监管工作函》向何晓阳先生发函问询实际控制人变更及相关事项。何晓阳就监管工作函中关于认定其不再是上海中毅达股份有限公司实际控制人的事实阐述和结论无异议,并且因其本人未按上交所的规定及时披露转让、质押大申集团股权事项向广大投资者致歉。何晓阳否认其与任鸿虎存在未对外披露的关联关系。

相关协议文件显示,深圳万盛源和贵台实业是任鸿虎借款相关质押协议的质权人。2016年6月2日,何晓阳按前期约定,签署不可撤销委托书,将其对大申集团的股东权利授权至深圳万盛源和贵台实业。相关移交确认单显示,何晓阳已经于2016年6月完成证照公章及财务资料等移交。据此,深圳乾源、贵台实业、深圳万盛源等公司已于2016年6月取得对公司实际控制权。但深圳乾源等公司取得控制权后,至今也未对外披露,也未按规定披露详式权益变动报告书。

“本人认为披露的义务主体是收购方,收购方应主动履行披露义务。”何晓阳在上交所问询自己为何在转让上市公司控制权却不及时披露时做出了这样的回应。根据《上市公司收购管理办法》第五十八条规定:“上市公司实际控制人及受其支配的股东,负有配合上市公司真实、准确、完整披露有关实际控制人发生变化信息的义务。”

大股东及其一致行动人一直是A股上市公司运营、发展及治理的核心因素,决定着上市公司的行为轨迹和行事风格。一纸实控人变更的公告,往往就会导致股价大幅波动。然而,大股东、实控人毕竟不是上市公司本身,无论是信息披露要求,还是公开透明程度,都远不如上市公司,可一旦其违法违规,对上市公司造成的损失也将无法估量,中小投资者往往猝不及防。

针对深圳乾源等公司在取得中毅达控制权后,至今未对外披露,也未按规定披露详式权益变动报告书的情况,上交所要求何晓阳立即督促深圳乾源、贵台实业、深圳万盛源等公司,按照法律法规的规定聘请财务顾问,核实其最终实际控制人,披露详式权益变动报告书,并向投资者公开致歉。

记者注意到,公司实际控制权发生变更后,董事会中8名成员发生变更,其中公司董事李厚泽更是曾作为深圳万盛源的法定代表人在有关股权质押合同和不可撤销授权委托书中签章。但公司董事会在前期多次回复有关公司实际控制人变更的问询和媒体质疑时,均称公司实际控制人未发生变更。公司董事会明显受新受让方控制,却在回复中避重就轻,不肯正面回复现实际控制人情况。

“当上市公司实际控制人的行为可能导致上市公司控制权发生变更时,原实际控制人和新的收购方都是有做出信息披露义务的。他们都应该通知上市公司,让上市公司对外公告,不管最终协议是否生效,只要有这种实际控制人发生变更的可能性就需要披露。”上海明伦律师事务所律师王智斌接受北京商报记者采访时表示。

澳门新葡亰518,随着A股市场各式易主案例明显增多,监管机构开始深入公司背后,对控股股东、实际控制人的违规行为予以打击。据上交所相关人士透露,在立法、司法、执法机关共同推动下,控股股东、实际控制人已被纳入监管视野,将成为2018年的监管工作重点。

何晓阳表示,根据《关于上海中毅达股份有限公司实际控制人变更有关事项的监管工作函》及法律法规规定,其无权督促深圳乾源、贵台实业、深圳万盛源等公司按照监管函的要求处理,但已将监管函转寄上述三家公司。

上市公司控制权,属于应当披露信息的重中之重,对投资者的决策至关重要。中毅达相关方隐瞒实际控制权变更的时间长、情节恶劣,但从公司披露的问询函回复来看,各方目前仍旧遮遮掩掩,拒不说明实际情况。记者还注意到,本次股权质押方之一深圳万盛源的股东黄伟是*ST新亿的实际控制人。

何晓阳不仅不履行该有的信息披露义务,还始终坚持自己一直是中毅达的实际控制人,其实在2016年他就已经将控制权对外进行了委托及转让。2016年4-5月期间,何晓阳与相关方签订了一系列关于中毅达控股股东大申集团股权转让与股权抵押相关事项的合同。合同约定,由收购方负责重组大申集团及中毅达公司的董事会及经营机构,何晓阳退出对大申集团的经营管理,并将他在大申集团的股东权利不可撤销地委托给深圳万盛源公司和贵州贵台公司行使。

中毅达隐匿易主遭严惩

对于这些情况,上交所在前期问询的基础上,在工作函中亮明态度,要求何晓阳、深圳乾源、贵台实业、深圳万盛源等信息披露义务人认真自查自纠,如实披露实际控制权状态,并向市场公开致歉。对于何晓阳,上交所要求其认真自查未披露股权转让、股份质押、控制权转移的具体原因,并说明其为实际控制人期间,是否与任鸿虎存在未对外披露的关联关系;对于新股权受让方深圳乾源、贵台实业、深圳万盛源等公司,要求其立即聘请财务顾问,核实其最终实际控制人,披露详式权益变动报告书;对于公司董事会,要求其勤勉尽责,认真核实公司控制权状态,保证公司控制权信息披露的真实、准确和完整,督促实际控制权变更的相关各方及时整改,严格按照相关法律规定,尽快披露公司实际控制权变更相关信息,维护公司及全体投资者的合法权益。

何晓阳通过控制大申集团从而控制着上市公司中毅达,但是他在一年前就已经签署了可能导致公司实际控制人变更的协议。如果不是上交所的主动问询,中毅达的投资者将一直不知道公司其实已经变更了实际控制人。

在控制权转让后长达一年多时间里,任凭舆论质疑和监管问询,中毅达及其相关方始终否认易主存在,把信息披露当儿戏。

此次事件的起因是中毅达在6月1日召开的2017年第三次临时股东大会,股东大会上出现了一个小的插曲。股东大会出现了两个都称代表大申集团参会的人员,其中一人是大申集团法定代表人张秋霞,但是她自己并没有授权委托书。而另一个参会人员持有授权委托书,但是委托书上没有大申集团法定代表人张秋霞的签名,也不符合规定,最终大申集团的24.84%股份没有参加投票。

2017年12月28日,上交所向中毅达下发《关于对上海中毅达股份有限公司及其控股股东大申集团有限公司、股权受让方及有关责任人予以纪律处分的决定》。《决定》显示,早在2016年4月至5月,中毅达原实际控制人何晓阳便签署一揽子股权转让协议,将所持有的中毅达控股股东大申集团30.5576%股权转让给深圳乾源等5方,并将所持剩余20%的股份,为公司副董事长任鸿虎向深圳乾源借款3.2亿元作质押担保。

因为这个插曲,中毅达主动发函询问了大申集团实际控制人何晓阳,但是何晓阳一直没有给予回复,6月6日上交所发去问询函,何晓阳才回复了2016年股权转让的事宜,但是拒不承认导致了中毅达实际控制人发生变更。

不仅如此,何晓阳还将其对上市公司的权利,以及对大申集团提议召开临时股东大会、提议选举罢免董事等权利,以不可撤销委托方式授权给深圳乾源及相关方,并在2016年6月移交证照公章及财务资料。与此同时,深圳乾源、深圳万盛源等股权受让方开始对中毅达董事会进行改组,深圳万盛源法定代表人李厚泽更是登堂入室在中毅达董事会中现身。

中毅达实控人成谜

显然,彼时的中毅达已不受何晓阳控制,真正掌握上市公司命运的是闻所未闻的深圳乾源。如此重大变更,何晓阳、深圳乾源和中毅达却隐瞒不报,即便面对多次监管问询,公司及相关方依然拒不坦白。在2017年4月18日披露的2016年年报中,何晓阳的身份依旧是实际控制人。直到7月4日,何晓阳才对外披露易主事项。

中毅达目前还没有发布公司实际控制人变更的公告,因为就目前看来,公司只知道控股股东为大申集团,但是谁最终控制着大申集团则仍旧是个谜。

实际控制权调整一直是影响上市公司运营、公司股价波动的重要因素,中毅达、何晓阳及深圳乾源等参与各方,明知隐瞒不报是违法违规行为,却一意孤行,严重违背了信披要求,影响了投资者知情权,破坏了资本市场诚信秩序。

实际上,根据何晓阳提供的材料,何晓阳已经在2016年6月完成证照公章及财务资料等移交。据此,深圳乾源、贵台实业、深圳万盛源等公司已在2016年6月取得对上市公司的实际控制。但是谁又控制着深圳乾源、贵台实业、深圳万盛源这几家公司呢?

对此,上交所纪律处分委员会依据相关规则,对中毅达、何晓阳及大申集团、深圳乾源及其大股东李莹、贵台实业及其大股东戚欢、深圳万盛源及大股东黄伟、法定代表人黄俊翔、上市公司董事长沈新民、董事李厚泽予以公开谴责,并对董事杨永华、李春蓉等予以通报批评。值得一提的是,大申集团一度申辩不是股权转让方,深圳乾源申辩其已将股权转让,深圳万盛源、贵台实业辩称未行使相关权利,但纪律处分委员会认定,这些理由均不能成立,其违反信息披露要求的行为事实确凿。

何晓阳转让股权共5个受让主体,深圳乾源是何晓阳转让股权的5个受让主体之一,也是借款3.19亿元给中毅达前董事长任鸿虎的实际出借人。同时,深圳万盛源和贵台实业是前述借款相关质押协议的质权人。2016年6月2日,何晓阳按前期约定,签署不可撤销委托书,将他对大申集团的提议召开临时股东大会、提议选举罢免董事等股东权利授权至深圳万盛源和贵台实业。

不可低估的实控人风险

截至目前,深圳乾源等公司取得控制权后,至今未对外披露,也未按规定披露详式权益变动报告书。

经过多年发展,A股公司一股独大问题已经得到有效解决,但大股东对上市公司影响力较大的局面依然存在。有市场观察人士表示,若大股东向上市公司注入优质资产,将有助于上市公司发展;若大股东掏空上市公司,或过度负债引发控制权不稳定,也将损害上市公司及中小股东的利益。

而对于公司实际控制人已经发生变更的事情,中毅达“董监高”都纷纷表示自己并不知情。比如公司现任董事长沈新民就表示,自己是受任鸿虎邀请,通过股东大会及董事会审议通过成为公司董事、董事长的。

与上市公司有着千丝万缕联系的大股东、实际控制人,却因其股东身份,而无需按照上市公司的要求进行信息披露,导致一方面,中小股东仅知道上市公司情况,不了解大股东动向,无法做出合理判断;另一方面,个别大股东利用其对上市公司实质影响力和信披非强制之间的漏洞,借发展之名,行损害之实,将中小股东置于更不利的位置。

而曾经担任深圳万盛源法人代表的中毅达董事、副总经理李厚泽则表示,自己此前的法人代表只是挂职,并且已经辞去法定代表人等职务,不再参与深圳万盛源的任何经营管理事务。

保千里是这方面的负面典型。在上交所的督促下,保千里于2017年12月26日发布重大风险提示公告称,公司发现原董事长庄敏存在涉嫌以对外投资收购资产、大额预付账款交易、违规担保等为由侵占上市公司利益的行为,上述行为如若属实,将对公司造成重大损失。董事会决定公司就庄敏涉嫌侵占公司利益事宜向证券监管部门及公安机关报案,将相关情况及证据材料移送至证券监管部门、司法机关进一步核查,并通过司法途径最大限度追回公司损失,维护公司及投资者的合法权益。

在上交所要求中毅达在何晓阳协助下核实并披露深圳万盛源公司和贵州贵台公司的具体资料和实际控制人等情况,并请两家公司说明是否已控制上市公司时,何晓阳选择了再次敷衍,没有配合。中毅达则只能通过工商系统查询相关资料予以答复上交所,而深圳万盛源和贵州贵台到底被谁控制,仍旧是一个谜。

公告显示,在控制保千里的两年中,庄敏主导了数次对外投资、应收/预付账款交易和违规担保,快速掏空上市公司并留下巨大风险敞口。可这些违规违法行为,直至上交所频繁下发监管函件后才逐渐浮出水面。

何晓阳自始至终称自己为上市公司实际控制人,但是上交所却认为他已经不是上市公司控制人。对于公司目前实际控制人到底是谁,北京商报记者也电话采访了中毅达,但是公司电话一直无人接听。

有投行人士表示,庄敏掏空保千里这一行为应当依法依规严惩,但对于上市公司自身和中小股东来说,这些都是事后惩罚和补救措施,遭受损失恐难以避免,最好的办法还是提高上市公司大股东和实际控制人的信披透明度,防患于未然,将风险控制在萌芽时期。

公司治理混乱

某投行业务负责人告诉记者,上市公司大股东、实际控制人是影响公司的核心要素之一,也是监管的重中之重,如果将其信披标准趋同于中小股东,实际上是对市场和中小股东的不负责任。

2016年盈利469万元、2017年一季度盈利63.8万元的中毅达截至7月5日收盘时仍旧有88.7亿元的总市值,但对应的动态市盈率达到了3474倍。

穿透式监管紧盯实控人

虽然高估值一直是A股的特色,但是中毅达目前的估值的确有点高得离谱。中毅达主要从事园林工程施工、市政工程施工及销售苗木业务,其中道路施工是营业收入的主要来源,但是该项业务的毛利率非常低,2016年年报时该业务毛利率只有12.52%。

2017年以来,面对监管强光,个别资本运作方放弃直接操盘,转而通过搞定控股股东,间接对上市公司施加影响,其中不少控制权变更隐瞒不报,或签订不为人知的抽屉协议,导致外部股东无从知晓,损害了广大中小股东的利益。这一情况已引起监管层的重视。据记者观察,上交所一线监管在保持对上市公司监管力度的同时,逐步向控股股东、实际控制人延伸,通过问询函,刨出背后真相,问出来龙去脉,有效打击了实控人违法违规行为。

中毅达的前身是中国纺织机械股份有限公司,公司在2014年更名为中毅达,大申集团取代上海国资委,公司实际控制人由上海市国资委变更为大申集团有限公司董事长何晓阳。但是大申集团入主后,公司业绩却并没有出现好转,入主三年,公司治理混乱,频频发生人事更迭,董事长就更换了三次。

据统计,上交所2017年发出的监管问询函中,有30余份涉及实际控制人和大股东控制权转让披露存疑、通过非法手段侵占上市公司利益等不当行为,涉及*ST海润、ST信通、ST保千里等十余家高风险公司。2017年,上交所对控股股东、实际控制人违规实施纪律处罚达17单,合计处理控股股东、实际控制人22人次。

6月初还出现公司副总经理李春蓉本人反对自己担任副总经理职位的奇葩现象,李春蓉不愿意从公司董秘变为副总经理,并表示此次人事调整没有征得本人同意,上市公司重要岗位的调整竟然如此随意。

亿晶光电的控制权转让迷雾,便是在监管层频频发问之下得到厘清。实际控制人荀建华在披露股权转让时,仅公布一揽子协议中的首期事项,对后续更为重要的控制权变更事宜闭口不谈。直至上交所连续三次向公司下发问询函,才在4个月后和盘托出明质押实转让、虚假信息披露等违规行为,上市公司更是因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。

与此同时,在何晓阳担任中毅达实际控制人及任鸿虎担任公司董事长期间,中毅达曾被监管层公开谴责。上交所发现中毅达虚构2015年三季报收入,导致财务信息披露严重失实。公司在2015年三季报中,将第三方已完成的工程量确认为公司的收入,由此虚增收入达7267万元,几乎为三季度公司全部营业收入。

此外还有业绩变化重大信息披露不及时,股票交易异常波动核查不充分,中毅达在2016年1月22日即向公司全体董事和高级管理人员通报,2015年度预亏776.53万元。但公司在1月15日、21日、23日发布股票交易异常波动公告,均称无应披露未披露重大事项。

重组标的资产被司法冻结的信息未及时披露,重组失败的风险未充分揭示,2015年10月27日,公司披露重大资产重组报告书(草案),拟以现金方式购买立成景观61%股权。2016年4月15日,重组交易对方吉安市万源泰投资告知公司,它所持标的资产的股权被司法冻结,但是公司直至2016年4月26日才予以披露,且未提示该冻结事项可能导致重组失败的风险。

上交所监管函表示,对于相关信息披露违规行为,将启动纪律处分程序,严肃处理,并将视情况提请证监会有关部门立案稽查。

北京商报记者彭梦飞

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